投资人尽调股权时，到底在查什么？

上周，一个做游戏公司的创始人老王突然给我打电话，声音里透着慌乱：

“宋律师，有个棘手的问题咨询一下”

我问怎么了。

他说：“投资人要尽调了，发了个清单过来，要我们提供成立以来的所有工商档案、股东信息、股权转让协议、完税证明、历次融资文件…… 我一下子就懵了，感觉就像小时候开开心心去学校，结果老师说今天突击检查作业！”

我问他：“你之前没准备？”

老王苦笑：“我以为融资就是聊得好、估值谈拢就行，哪知道还有这一出？这些材料我好多都没留底，有几笔股权转让还是私下签的协议，压根没走工商……这怎么办？会不会融资黄了？”

老王这种情况，太典型了。

创始人以为融资就是“聊得好、估值谈拢”，却不知道真正决定钱能不能到账的，是接下来这轮“尽调”。

今天，我就站在投资人角度，把股权尽调的底牌一次性翻给你看。

这不是泛泛而谈的科普，而是投资人内部尽调清单的完整拆解。

一、投资人会派两支队伍进场

当你和投资人谈妥TS，他会同时做两件事：

请律师团队，查法律风险。

请会计师团队，查财税合规。

单一视角满足不了投资人的要求。所以这次梳理，我结合了法律、财税和商业三重角度，完全站在投资人视角，把股权尽调拆成七大板块。

各位创业者也可以拿这份清单，给自己做个全面体检——别让那些你以为“没啥大事”的问题，成了别人砍价的刀。

二、七大板块，逐一拆解

板块一：历史沿革和出资核查

投资人想确认一件事：你这个公司，是“亲生的”还是“抱养的”？

什么意思？他要看你的“出生证”有没有瑕疵，有没有先天不良。

重点查什么？

• 设立时的全套工商档案——别小看这个，有人连章程签字都是代签的

• 历次出资情况——钱到账了吗？有没有抽逃？有没有拿一堆破铜烂铁评估成几千万？

• 涉及非货币出资的，资产评估报告在哪？产权过户办了吗？

• 涉及国有资产的，国资委审批手续齐全吗？别以后被人举报国资流失

创始人最容易踩的坑：

当年公司没钱，拿技术入股，找个评估公司随便估了个数。现在投资人要求提供评估报告，你翻箱倒柜找不出来——等着被砍价吧。

板块二：股东结构与适格性

投资人要穿透到最终受益人，看钱最后进了谁的口袋。

重点查什么？

• 股东资格筛查：实控人有没有被列入失信名单？有没有竞业限制？有没有公务员身份？

• 股权代持核查：有没有代持？还原的时候交税了吗？

• 婚姻家事筛查：股权是不是夫妻共同财产？配偶签同意函了吗？

• 继承问题：老股东去世了，继承人手续办完了吗？能不能正常行使股东权利？

创始人最容易踩的坑：

离婚协议里写“股权归男方”，但没办工商变更，没让配偶签放弃权利声明。现在融资，投资人要求提供配偶同意函——前妻不配合，融资卡死。

板块三：股权历次变动情况

这是高风险板块，也是投资人重点扫描的区域。

新《公司法》强化了历史股东的出资责任，股权转让要做到完全合规，比你想象的要难。

重点查什么？

• 历次股权转让的协议——真的签了吗？还是口头说说？

• 对价支付记录——钱转了吗？有没有私账转账？

• 交割手续——工商变更办了吗？股东名册更新了吗？

• 增资入股的——入股协议约定了什么条件？都满足了吗？

创始人最容易踩的坑：

五年前和合伙人分家，签了个转让协议，对方转了30万现金，没走公账，没报税。现在投资人要求提供完税证明——补税加滞纳金几十万，还得解释为什么当年私账交易。

板块四：控制权和公司治理

投资人最怕什么？

钱投进去，创始人被赶走了。

所以他要确认：控制权到底稳不稳？

重点查什么？

• 股东层面：股权比例有没有绝对控制？有没有一致行动协议？章程有没有特别约定？

• 董事会层面：董事怎么产生的？议事规则是什么？一票否决权在谁手里？

创始人最容易踩的坑：

觉得“都是兄弟，不用写”，结果兄弟翻脸，董事会僵局，投资人一看——这公司随时可能内斗，估值打个七折。

板块五：历史融资文件和对赌梳理

如果企业有过融资，这部分是重头戏。

投资人要搞清楚：前面的投资人都有什么特权？

重点查什么？

• 历次融资协议里的特殊权利——一票否决权、清算优先权、反稀释权、领售权……

• 对赌条款——回购触发了吗？回购主体是谁？按什么价格回购？

创始人最容易踩的坑：

天使轮签了对赌，觉得“反正不会触发”，结果真的触发了。投资人一查，回购义务还在，估值直接扣掉这笔潜在负债。

板块六：税务合规

税务问题是投资人最敏感的雷区——因为补起税来，没有上限。

重点查什么？

• 历史股权交易价格是否合理？有没有被税务局盯上的风险？

• 股权转让交税了吗？完税证明在哪？

• 做过股权激励的，个税申报了吗？递延纳税备案办了吗？

创始人最容易踩的坑：

三年前融了一轮，估值涨了，几个老股东转让套现，私账收钱，没交税。现在投资人要求提供完税证明——补税几百万，还得解释为什么当时不交。

板块七：监管合规与跨境结构

特殊行业、跨境架构，这部分是必查项。

重点查什么？

• 涉及行业准入的，股东资质符合吗？股比超限了吗？

• 涉及外商投资或海外架构的，外资审批备案办了吗？外汇登记合规吗？

创始人最容易踩的坑：

做的是增值电信业务，外资股东进来了才发现，外资持股不能超过50%。现在要把股份买回来——钱没融到，先花一笔钱清退。

三、创始人该怎么办？

尽调不是考试，不是“及格就行”。它是博弈——你准备得越充分，对方的砍价空间就越小。

我们通常建议创始人这样做：

第一步：模拟尽调

在接触投资人之前，先给自己做一遍模拟尽调。

把上面七个板块过一遍，找到所有潜在问题。能提前解决的提前解决，不能解决的要准备好解释方案。

目的是：不要让企业的瑕疵，成为对方谈判时突然甩出来的“惊喜”。

第二步：看懂TS

TS条款背后，是投资人的真实想法和谈判底线。

哪些是行业标准条款？哪些是投资人的霸王条款？

很多创始人被一句“行业惯例”就说服了。但真的是这样吗？不知道。

谈判是互相试探、互相摸底线的过程。创始人不能两眼一抹黑地单方面妥协。

第三步：全程把控

委托专业律师从签约到资金到账，全程跟进。

确保融资后公司治理结构合规、高效。

更重要的是，通过这次融资，和投资人建立信任，为后续发展铺路。

四、写在最后

融资是场信息战。

投资人派律师、派会计师，是有备而来。创始人如果连对方查什么都不清楚，第一回合就输了。

这份尽调清单，既是给你的“备考指南”，也是给你的“护身符”。

别让那些你以为“没啥大事”的问题，成了别人砍价的刀。

关于作者：宋小亮律师

宋小亮，著有《股东纠纷全攻略》一书

毕业于西南政法大学，兼具世界500强企业运营、连续创业及资深律师三重背景，铸就了从商业本质出发解决复杂法律问题的独特优势。

擅长领域：

• 股东争议解决

• 股权架构设计、激励方案及合伙人机制

• 税务危机应对、涉税刑事案件辩护

• 疑难复杂案件/二审逆转翻盘

核心优势：融合深厚的法律功底与丰富的商业实战经验，擅长前瞻性诊断风险、优化治理结构，帮助企业及股东“治未病”，从根本上预防争议，实现 “无讼心安” 的治理境界。

社会职务：

• 厦门大学法学院 特聘讲师

• 亚洲商学院 特聘讲师

主讲 “商业领袖股权和法律必修课” ，成功将“法律合规”与“商业成功”紧密结合，深受企业家与高管信赖。

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本文作者：宋小亮律师，基于公开案例及实务经验整理分享，不构成正式法律意见，个案请联系咨询。

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