一份73万的判决，可能挡住小红书3500亿的上市之路

最近几天，互联网圈和资本圈被一件事刷屏了。

就在市场传出小红书以保密形式向港交所递交IPO申请、估值高达3500亿元人民币的关键窗口期，一封实名举报信突然寄到了港交所上市部和香港证监会。

寄件人叫陈浩——原小红书商业化华南直销负责人。

这不是普通的举报。随同投诉一起提交的，有一二审判决书、期权诉讼卷宗、新旧离职证明，以及近50名有同样遭遇的小红书前员工的佐证材料。

一个员工和一家超级独角兽之间，到底发生了什么？

01 期权，不是一张废纸

先简单说一下期权的逻辑——这也是我们很多给客户做股权激励时用的模式。

期权，本质上是一份金融合约。公司授予你以约定价格买入公司股票的权利，但不是义务。比如授予你1万股，行权价1块/股，两年后公司估值涨了，股价变100块，你仍然可以按1块买入——中间的差价，就是你的收益。当然，如果跌到8毛，你也可以放弃。

期权激励的核心逻辑是：把员工的利益和公司的未来绑在一起——你干得好，公司估值涨，你的期权就值钱；你提前走了，期权就没了。

这套逻辑本身没问题。问题出在——如果公司故意在期权即将行权的时候把人裁掉呢？

02 “不胜任工作”，差5个月被开除

2022年6月，陈浩入职小红书，担任商业化华南直销负责人。入职时，双方谈好了薪酬包：固定月薪3.7万，加上奖金和期权，年化总包163万。

其中期权部分：授予3万股XINGIN控股公司普通股期权，行权价0.8美元/股。按当时估值10美元/股计算，年化价值48.7万元。

协议约定，期权分4年解锁：满2年解锁50%，满3年再解锁25%，满4年再解锁25%。

换句话说，只要干满2年，就能拿到一半——1.5万股期权的行权资格。

陈浩干得怎么样？

根据其自述，在职期间几乎每年晋升，带领团队每年业绩均超额完成。然而——

2023年12月，入职仅1年6个月，距离首批期权行权还有5个月，小红书以“不胜任工作”为由，单方解除了劳动合同。

离职证明上写的两个字，更是扎眼——“汰换” 。

03 劳动仲裁+三次开庭：违法解除，实锤

陈浩不服，提起劳动仲裁和诉讼。

公司主张：员工不胜任工作，解除合法。

陈浩提交的证据呢？业绩数据、绩效记录、申诉凭证——一套完整的证据链。

法院怎么判？

违法解除劳动合同。

2025年2月，广州市天河区人民法院一审认定小红书构成违法解除；2025年7月，广州市中级人民法院二审维持原判。

违法解除赔偿金+服务奖金，合计约19万元。

但这只是开始。

04 期权官司：73万，法院怎么算的？

违法解除的官司赢了，但期权怎么办？公司说了：期权是境外公司发的，跟境内公司没关系；而且协议约定争议由香港仲裁，境内法院管不着。

这是互联网行业VIE架构下的“标准操作”——期权协议签境外壳公司，劳动合同签境内运营主体。一有纠纷，两手一摊：“你去香港仲裁吧” 。

员工维权成本极高，大多数人只能认栽。

但这次，法院把这套逻辑彻底打穿了。

第一，管辖权穿透。 法院查明：虽然期权协议由XINGIN控股公司（境外主体）签订，但签约代表是小红书创始人毛文超，境内公司负责招聘、发放入职邀请、安排签订期权协议，期权还被纳入薪酬包核算。法院认定：境外授予主体与境内公司存在实质关联，构成人格混同。争议属于劳动争议，内地法院有管辖权。

第二，期权是劳动报酬。 法院明确：股票期权的取得及行权与劳动关系紧密相连，体现劳动者从属管理、通过劳动获得报酬的典型特征——期权收益属于劳动报酬，不是公司的恩赐。

第三，违法解除=恶意阻止行权，必须赔。 法院援引《民法典》第一百五十九条：当事人为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。公司违法解除导致员工无法满足服务年限，属于“恶意阻止行权条件成就”，应当承担赔偿责任。

那赔多少？

法院按陈浩实际服务时长1年6个月折算，48.7万元/年 ÷ 12个月 × 18个月 = 73.05万元。

全案合计，小红书赔了约85万元。

05 85万赔了，事没完

按常理，官司赢了，钱赔了，这事该翻篇了。

但陈浩没翻篇。

因为在他维权胜诉后，近50名小红书离职员工找到他，经历几乎一模一样——临近期权行权被无理由辞退，期权全部作废。

2026年6月28日，就在小红书赴港IPO传闻甚嚣尘上之际，陈浩向港交所上市部、香港证监会实名提交了“小红书主体上市合规投诉” 。

核心指控两条：

一、VIE架构信息披露存在矛盾。 劳动诉讼阶段，公司称境内公司与境外期权授予主体无控制关联；但IPO申报材料中又表述二者协议深度绑定、财务可合并。两套说法，完全割裂。

二、批量侵犯员工权益，存在大规模劳工赔偿潜在风险。 近50名员工在行权关键节点被辞退、期权作废——这已不是个案，而是系统性操作。

陈浩还通过中国证监会官方举报平台完成了实名举报，直指小红书境内运营主体筹备港股IPO期间存在发行信息披露违规、大规模用工不合规等问题。

06 一封举报信，值多少钱？

70多万，对小红书来说是小钱。

小红书估值多少？3500亿人民币。70万，连零头都算不上。

但一封实名举报信，可能值多少钱？

可能值3500亿。

港股上市审核，早已不只看用户和营收数据——信息透明、用工合规、ESG治理，都是核心红线。

VIE架构披露前后矛盾，会引发多轮专项问询，拉长审核周期。近50人批量维权，意味着数千万的潜在赔付义务——这笔或有负债如果在招股书中未充分披露，构成重大财务披露漏洞。

ESG劳工合规缺陷，会直接拉低机构投资者的评分，压低发行估值。

资本市场分析师指出：借助VIE隔离用工成本是互联网行业旧套路，但现有司法判例已经堵死这条灰色路径。

07 给所有做股权激励的企业，敲一记警钟

这个案子，对所有用VIE架构发期权的创业公司，都是一记重锤。

过去那套“境外公司发期权、境内公司不认账”的逻辑，行不通了。

法院的态度很明确：

第一，别想用VIE架构切割责任。 只要期权和劳动关系挂钩，境内法院就有管辖权，境外壳公司不是“免死金牌”。

第二，别想在行权前批量裁人。 违法解除 = 恶意阻止行权条件成就，法院会让你赔。

第三，别以为期权是“画饼”。 法院认定期权是劳动报酬的一部分，是有实实在在价值的。

对于正在筹备上市的企业，更得注意：用工合规不是小事，是上市审核的硬指标。 批量裁员规避期权兑付，不只会引来官司，还可能挡住上市的路。

至于小红书还能不能成功上市？

这个问题，恐怕连小红书自己现在也没法回答。

（本文基于公开判决文书及媒体报道整理，不构成法律意见。如有具体法律问题，建议咨询专业律师。图片来源网络，侵删。）

关于作者

宋小亮律师

执业证号：13502202110402144

著有《股东纠纷全攻略》，（ISBN: 9787524407249）。

毕业于西南政法大学，兼具世界500强企业运营、连续创业及资深律师三重背景，铸就了从商业本质出发解决复杂法律问题的独特优势。

擅长领域：

• 股东争议解决

• 股权架构、激励方案及合伙人机制设计

• 税务危机应对

• 商业犯罪辩护

核心优势：
融合深厚的法律功底与丰富的商业实战经验，擅长前瞻性诊断风险、优化治理结构，帮助企业及股东“治未病”，从根本上预防争议，实现 “无讼心安” 的治理境界。

社会职务：

• 厦门大学法学院 特聘讲师

• 亚洲商学院 特聘讲师

主讲 “商业领袖股权和法律必修课” ，深受企业家与高管信赖。