张姐在厦门做餐饮，和表弟合伙开了三家连锁店。她投了180万，占股40%，不参与经营，表弟管全盘。

头两年生意不错，分红准时。第三年开始，表弟说“行业不景气”，分红停了，但张姐发现表弟自己换了辆保时捷，新店装修用的是大股东自己的施工队，报价比市场高了30%。

张姐找到表弟：“我不想干了，你把我的股份收回去吧。”

表弟抽着烟，头都没抬：“公司没钱，你又不是不知道。再说了，你想退就能退？合同里写了退股条款了吗？”

张姐去翻入股协议，只写了一句：“股东退股由双方协商解决。”她找了两拨律师，打知情权、分红之诉，全败了。

钱拿不出来，人也退不出来，怎么办？

第一步｜翻协议和章程，找你的“退股依据”

很多人一上来就找人吵架、拉横幅，错。

第一步永远是看文件。

拿出你的股东协议、公司章程、合伙合同，一个字一个字翻：

• 有没有约定退出机制？

• 估值方式怎么定？

• 回购条件是什么？

• 有没有优先购买权条款？

这些文件里，很可能就藏着你的出路。

我之前办过一个案子，当事人持股25%，退股时大股东耍赖。我们翻到章程里有一句“退出价格按上一年度净资产计算”，十年前写的，十年后成了救命的尺子，最后帮当事人拿回310万。

不看文件就开吵，等于没看地图就进雷区。

第二步｜搜集筹码，没筹码别上谈判桌

小股东最大的问题是什么？手里没牌。

你想谈，对方根本不接你电话。为什么？因为你不疼不痒。

所以第二步，搜集大股东的把柄，把牌攥在手里。

重点查这几样：

• 有没有关联交易把公司利益往外送？

• 有没有偷税漏税的证据？

• 有没有挪用资金、违规担保？

• 有没有给自己发天价高薪掏空公司？

比如张姐那个案子，表弟用自己施工队装修、高价采购，这就是典型的关联交易输送利益。这些证据摆在桌上，对方才会坐下来认真谈。

这些不是用来威胁，是让你有资格坐下来谈。没有筹码，你连谈判桌都上不去。

第三步｜协商退股，找到双方的“利益平衡点”

有了筹码，才能谈。

谈什么？三个核心问题：

① 谁来买？

大股东买，或者公司回购。法律上四条路：协商卖股、公司回购、强制回购、解散清算。能谈的先谈，谈不拢的再打。

② 按什么价？

公司估值怎么定，这是最要命的。是按净资产？按利润倍数？还是按双方谈一个数？协议里必须写清楚，不然全是扯皮。

③ 怎么付？

一次性还是分期？我强烈建议，分期必须加滞纳金，日万分之五是底线。不然后面对方一拖再拖，你又得重新打官司。

协商不是求人，是让大股东算清楚——让你走，成本最低；不让你走，他更亏。

第四步｜诉讼维权，用策略逼对方回到谈判桌

谈不拢？那就打。

但记住一句话：起诉从来不是目的，让大股东回到谈判桌才是。

小股东有四把刀，按杀伤力从小到大：

1. 股东知情权诉讼

查账。先看清楚钱去哪了。这步是热身，也是取证。

2. 股东代表之诉

大股东损害公司利益，你代表公司去告他。关联交易、转移资产、违规担保，统统可以打。

3. 公司强制回购之诉

新《公司法》给的武器。连续5年盈利不分红、大股东滥用权利，直接起诉要求公司买你的股份。不用大股东同意，法院判了就行。

4. 公司解散之诉（掀桌子）

最后的大招。公司经营困难、管理僵局，直接申请强制解散清算。诉讼费只要100块。一旦申请，法院强制调解，大股东一看公司要关门，立马愿意谈。

写在最后

退股纠纷，比的是谁先找到正确的路。

有人卡在第一步，连章程都没翻过；有人卡在第二步，手里没牌就上谈判桌；有人死在第三步，协议没写清楚付款条件；有人在第四步放弃了，不知道还有解散之诉这把刀。

记住：谈判不是求人，是让对方算清楚账。让你走，成本最低；不让你走，他更亏。

关于作者：宋小亮律师

厦门股权律师宋小亮|纳斯达克IPO上市律师|著有《股东纠纷全攻略》

宋小亮，厦门股权律师，著有《股东纠纷全攻略》。

毕业于西南政法大学，兼具10年世界500强管理运营、连续创业及资深律师三重背景，铸就了从商业本质出发解决复杂法律问题的独特优势。

核心优势：

• 以商业思维审视法律问题，前瞻性诊断企业风险

• 擅长股权治理结构优化，从源头预防争议

• 致力于帮助企业及股东“治未病”，实现 “无讼心安” 的治理境界

擅长领域：

• 股东争议解决：股东知情权、公司决议纠纷、股权转让纠纷、损害公司利益责任纠纷

• 股权设计：持股平台、防火墙公司、家族公司、业务公司、控制权设计

• 股权激励：合伙人机制、期权激励、分红权激励、实股激励

• 税务危机应对：税务稽查应对、税务合规筹划

• 商业犯罪辩护：职务侵占、挪用资金、虚开发票等经济犯罪辩护

代表性业绩：

• 曾作为承销商中国法律顾问，参与厦门星际时尚、福兴集团在美国纳斯达克的IPO项目

• 为厦门海关、厦门国创共建（国家级创新平台）、海辰储能（新能源独角兽企业）等知名企业提供法律顾问、股权专项服务

• 为博文织造、盛鸿体育、大邦包装等企业在海峡股权交易中心挂牌交易提供股权法律服务

社会职务：

• 厦门大学法学院 特聘讲师

• 厦门市电子商务协会 特聘讲师

• 主讲 “商业领袖股权和法律必修课” ，累计覆盖数千家企业创始人及核心管理层

  
  

▎📌 本文声明

本文作者：宋小亮律师，基于公开案例及法律实务经验整理分享，不构成正式法律意见，个案请联系咨询。

规则守护财富，合规才能长远。